《港湾交易不雅察》施子夫

10月24日，中诚智信工程接头集团股份有限公司(以下简称，中诚接头)及保荐机构东吴证券败露了对于第二轮问询的回话，公司的上市程度抓续鼓动中。

公开信息泄露，2023年12月底，中诚接头的北交所IPO获受理。本年4月公司回话第一轮审核问询函。从两轮问询监管层温雅的内容来看，公司事迹、财务内控范例性、关联交往等问题被重心问询。

01

九成以上收入来内省内，应收账款不低

中诚接头配置于2002年，公司尽力于为客户提供工程造价、招标代理、工程监理及处置、BIM职业、工程遐想等专科期间职业及全经由接头职业。

按照业务结构分辩，中诚接头来自工程造价业务的收入逐年增长，主要系公司推动工程造价业务赢得较好弘扬。同期，招标代理业务收入和工程监理及处置业务收入相对稳重，受全经由接头业务及BIM管职业务等其他业务发展影响，收入占比有所下跌。

中诚接头的招股书停留在了2023年12月。从2020年-2022年以及2023年1-6月(以下简称，阐发期内)，工程造价业务孝顺收入金额分别为1.6亿元、1.69亿元、1.79亿元和1.05亿元，占当期主营业务比重的64.3%、62.05%、58.99%和58.07%。

其次系招标代理业务，期内已毕收入金额分别为4222.68万元、4451.09万元、4064.33万元和2152.2万元，占当期主营业务比重的16.94%、16.38%、13.42%和11.92%。

阐发期内，中诚接头已毕营收分别为2.49亿元、2.72亿元、3.03亿元和1.81亿元，归母净利润分别为4262.97万元、4677.26万元、6435.81万元和3617.30万元，扣非后归母净利润分别为4008.18万元、4360.80万元、6138.95万元和3524.96万元。

在第一轮审核问询函中，中诚接头败露了2023年度的事迹情况。2023年，中诚接头已毕营收3.68亿元，同比增长21.41%；归母净利润8105.85万元，同比增长25.95%；扣非后归母净利润7782.47万元，同比增长26.77%。

需要详确的是，阐发期各期，中诚接头95%以上收入王人来自江苏省内，期内江苏省内的收入占主营业务收入的比重分别为98.17%、97.93%、98.36%及96.62%。

在两轮审核问询函中，监管层对于中诚接头事迹增长的原因及抓续性、业务区域连合性等问题进行了温雅。

中诚接头暗示，阐发期内刊行东谈主事迹抓续增长，事迹变动趋势与同业业可比公司青矩期间、广咨海外一致。对于2023年归母净利润和扣非后归母净利润增速略高于营收增速，主要系当期公司享受15%的所得税优惠税率抽象影响导致。

此外，中诚接头还施展公司主要业务连合在江苏地区的原因：工程接头管职业具有较强的区域性特征，收入的地域性性情合适工程接头管职业上市公司行业性情。

同期，中诚接头还败露称，公司对江苏省内客户存在首要依赖的风险。改日，若是公司江苏省内的客户发生不利变化，或江苏省外客户拓展后果不足预期，可能对自己抓续稳重发展带来一定不利影响。

不外在期内事迹增长的同期，中诚接头大幅增长的应收款相通不成冷漠。阐发期各期末，公司应收账款谋略账面价值分别为1.33亿元、1.21亿元、1.41亿元和1.49亿元，占各期营业收入的比重分别为53.45%、44.50%、46.50%和82.05%。于2023年上半年，中诚接头应收款占当期营收比重高达约略。

02

存在多方关联交往，还有对赌公约

中诚接头的控股股东为许学雷，实质法例东谈主为陆俊、许学雷配偶。法例招股书签署日，许学雷径直抓有公司2910.92万股股份，径直抓股比例为57.40%，并通过担任诚来恒和诚兴恒推行事务结伴东谈主法例公司1500万股股份，障碍控股比例为29.58%，许学雷谋略讹诈公司 4410.92万股股份，谋略讹诈公司86.98%表决权。陆俊未抓有中诚接头股份，担任公司董事长、总司理。陆俊、许学雷配偶系中诚接头实质法例东谈主。

外界温雅到，中诚接头和关联方苏州苏高新集团有限公司关系密切。同期，身披对赌公约的中诚接头IPO之路能否奏凯也要打上问号。

招股书泄露，苏州苏高新集团有限公司通过苏高新投资、科技城创投障碍抓有中诚接头7.18%的股权。

从2020年至2023年1-6月，苏州苏高新集团有限公司十分下属子公司分别为中诚接头第二大、第二大、第一大、第一大客户，各期来自苏州苏高新集团有限公司十分下属子公司的收入金额分别为658.7万元、1121.04万元、1378.48万元和1467.36万元，占当期销售总和的2.64%、4.12%、4.54%和8.1%。

此外，中诚接头实控东谈主之一的陆俊曾在苏州新区高新期间产业股份有限公司担任高管，张俊障碍抓有公司7.04%股份。

在审核问询函中，北交所要求中诚接头阐述是否对苏高新集团有限公司十分下属子公司存在首要依赖，改日交往变动情况及抓续性，是否存在联系业务减少而导致事迹大幅下滑的可能，充分揭示联系风险。

除与苏州苏高新集团的关联交往外，阐发期各期，中诚接头向诚来智采购物业处置、泊车场、食堂、维修等职业金额分别为599.40万元、620.28万元、701.96万元和333.68万元；向诚来智、陆怀瑜、许学雷租出房产金额分别为386.2万元、375.78万元、454.99万元和235.94 万元。

北交所要求中诚接头阐述诚来智向刊行东谈主提供租出之外其他职业价钱的公允性，是否存在关联方代垫成本用度的情形。

对此，中诚接头回话称，上述关联采购均系公司基于自己规划需乞降市集情况作念出的交易方案，具有真确的交往布景、必要性及交易合感性。公司慑服市集订价原则，自制合理地细则联系职业价钱，不存在利益运输，不存在挫伤公司和其他股东利益的情形。

外界详确到，2022年12月23日，中诚接头控股股东及实质法例东谈主许学雷女士与投资主体苏高新投资于2022年12月23日强硬了《股份转让公约》，商定苏高新投资通过特定事项公约转让形势，受让许学雷女士抓有的股份357.14万股，上述公约波及的出奇投资条件主要包括上市标的、规划事迹标的、股权回购等事项。

证据公约商定，现在该等出奇投资条件处于拒绝服从状态，如上市苦求未获通过或猬缩上市苦求材料，联系条例服从复原。

中国企业成本定约中国区首席经济学家柏文喜对《港湾交易不雅察》暗示，身披对赌公约如实可能会影响公司的刊行上市。监管层要求刊行东谈主主营业务、法例权、处置团队和中枢期间东谈主员稳重，而对赌公约中通常商定有股权回购、现款补偿条件等，若对赌条件被触发，可能产生公司实质法例东谈主或控股股东回购股权、予以投资方现款补偿的景象，极有可能导致公司股权变动与公司规划或偿债智商的下跌，从而挫伤社会公众投资者的利益。

中诚接头暗示，上述对赌公约不存在导致公规定例权变化的商定，也不存在严重影响刊行东谈主抓续规划智商或者其他严重影响投资者权利的情形，但若出现商定的回购情形时，公司实质法例东谈主许学雷女士需要承担联系回购义务，进而导致刊行东谈主股权结构产生变化，提请投资者详确联系风险。

03

管帐缺陷违法，还存在信息败露不准确

这次IPO，中诚接头磋磨募资3.30亿元，其中1.23亿元用于工程接头职业荟萃培植阵势，7689.40万元用于研发及信息化培植阵势，7000万元用于EPC业务拓展阵势，6000万元用于补充流动资金。

内控方面，期内中诚接头对前期如期阐发中败露的财务报表进行了缺陷翻新。一是2023年4月管帐缺陷翻新波及事项较多，包括和解收入包摄期、和解子公司(中发遐想)收购价钱、还原个东谈主代收代付等，对2020年度、2021年度的总财富、营业收入、净利润等主要财务野心影响比例较大。二是2023年8月公司对2021年度、2022年度财务报表进行管帐缺陷翻新。

2023年1-6月，中诚接头管帐缺陷翻新导致应交税费增多产生的滞纳金支拨89.17万元。

中诚接头其他应对款中存在代付代垫款项，各期末余额分别为879.38万元、916.75万元、248.15万元和15.56万元，波及实质法例东谈主许学雷、职工孙公共等个东谈主代垫代付款项、苏州市宏广利源企业处置接头职业结伴企业(有限结伴)代公司支付收购中发遐想股权款项。

中诚接头各期第三方回款占营业收入的比例为35.05%、36.76%、33.25%和26.49%，具体情形包括阵势培植的其他主体付款、中标东谈主付款、财政资金回款、寄予方所属集团关联方回款等。

2023年11月28日，江苏监管局发布对于对中诚智信工程接头集团股份有限公司经受出具警示函步调的决定。公告泄露，近期，江苏监管局对公司进行了现场查验，经查，公司存在违法手脚包括：存在管帐缺陷导致信息败露不准确、未按章程履行信息败露义务。

除了管帐缺陷外，警示函还详备指出，公司未按章程履行信息败露义务陆俊系公司实质法例东谈主许学雷之妃耦，自2019年1月31日起担任公司董事、总司理，自2019年2月26日起担任董事长，中诚接头未将陆俊认定为实质法例东谈主。2023年8月30日,中诚接头追加认定陆俊自2019年1月31日起成为公司实质法例东谈主之一。该事项导致公司2019年至2022年如期阐发、临时阐发及股票定向刊行阐述书中实质法例东谈主信息败露不准确。董事长兼总司理陆俊、时任财务隆重东谈主陈婷未按照《非上市公众公司信息败露处置方针》第五条的章程至意、费力地履行责任，对公司上述管帐缺陷导致信息败露不准确的手脚负有主要包袱。董事长兼总司理陆俊、董事会布告郝春荣未按照《非上市公众公司监督处置方针》第二十条第二款的章程至意、费力地履行责任，对公司上述未按章程履行信息败露义务的手脚负有主要包袱。

因而，对公司经受出具警示函的行政监管步调，并记入证券期货市集诚信档案。江苏证监局决定对陆俊、郝春荣、陈婷经受监管言语的行政监管步调。

在多起内控不范例手脚以及身披对赌公约的情况下，中诚接头上市之路能否奏凯充满悬念。(港湾财经出品)